上海
张总和李总两人合资开了一家“小马食品有限公司”，张总占股60%，李总占股40%。
去年年初，李总因为身体原因打算回老家休养，便和张总商量把自己40%的股权以20万元转给张总。
两人签了一份简单的《股权转让协议》，约定张总分两次付清款项，李总不再参与小马公司的经营了。
因为彼此信任和不太了解《公司法》，再加之公司业务繁忙，他们既没去工商部门做股权变更登记，也没修改公司章程和股东名册。
一年后，张总和小马食品公司的生意越做越大，张总认为自己是唯一的股东，想引进新的投资人。
这时候问题就来了：新投资人要求查看公司股权结构，发现工商登记上李总还是股东，就觉得张总骗了自己，于是不同意投资。
更麻烦的是，李总在老家听说公司盈利不错，突然反悔说股权转让没登记不算数，要求张总再补20万元差价。
两人闹到法院，最后虽然法院认定股权转让协议有效，但张总为了证明自己是实际控制人，光是收集证据、诉讼就花了大半年时间，原本谈好的投资也不了了之。
一、《公司法》怎么规定？
根据《公司法》的规定，股权转让之后公司应当修改公司章程和股东名册，并办理变更登记。
《公司登记管理条例》进一步明确，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。
举个例子，生活中买房子要过户，股权变更也需要通过登记来“过户”，这样才能更好地证明是你的。
但这里有个关键点：工商登记不是“股权转让协议”这个协议生效的条件，而是对抗第三人的前提。
换句话说，即使没登记，只要双方签了协议、支付了转让价，股权转让在两个股东之间也是有效的。
但如果第三方（比如新的投资人、公司债权人）不知道股权转让的事，仍然可以依据工商登记信息来主张权利。
就像张总遇到的情况，新投资人只认工商登记，李总也能利用未登记的漏洞反悔。
二、股权转让不登记有哪些风险？
1.股权归属争议
工商登记是最直接的股权证明。
如果转让后没登记，原股东可能像李总一样反悔，甚至偷偷把股权转让给其他人。
举个例子，甲与乙签订股权转让协议后实际参与A公司经营并分红，但因未登记，甲在公司注销后起诉要求解除协议，虽然最终认定协议有效，但过程波折不断。
2.无法对抗善意第三人
如果原股东在转让后又把股权质押或卖给不知情的第三方，并办理了登记，新股东的权益就会受损。
比如甲把股权转让给乙但没有进行登记，后来甲又将同一股权质押给丙（不知情）并登记，丙作为善意第三人就有权优先受偿。
3.处罚风险
根据《公司登记管理条例》的规定，公司未按规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以相应的罚款。
三、股权转让之后登记该怎么做？
1.签订书面协议
协议要明确转让价格、支付方式、股权交割时间等关键内容。
张总和李总就是因为协议太简单，才给后续纠纷埋下隐患。
2.公司内部程序
第一，召开股东会，形成同意股权转让的决议。
第二，修改公司章程，将新股东信息写入章程。
第三，变更股东名册，向新股东签发出资证明书。
3.工商变更登记和税务登记
准备好股权转让协议、股东会决议、新股东身份证明等材料，在30日内向当地工商部门申请变更登记以及税务相关。
完成登记后，新股东的身份才正式得到法律认可。
在处理股权问题时，一定要牢记“先登记，后交易”的原则，别让一时的疏忽变成日后的大麻烦。
正如那句老话：“亲兄弟，明算账”，在商言商，依法办事能走得更稳更远。
