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公司分立是什么?

发表时间:2023-11-24 09:21:05 浏览:239

日常生活中,经常会听到某某公司分立成了两个公司,比如之前的华为公司为了躲避美国的制裁,就分立成了华为公司和荣耀公司。那么什么是公司分立呢?今天小马给大家慢慢介绍。

公司分立,就是一家公司拆成两家或两家以上的公司。根据原公司是否还继续存在,公司分立的方式可以分为新设分立和派生分立。新设分立,就是将原来的一个公司拆成两个或以上的新公司,原公司不复存在。派生分立则保留原公司,只是从中分出一个新的公司。

新设分立类似于父亲去世后,老大和老二对家产进行分割,各自拿走一部分家产。存续分立类似于父亲还在世,老大成家立业需要拿走一部分家产。

根据《公司法》等法律法规规定,公司分立的程序一般包括以下步骤。

第一,编制资产负债表及财产清单,这是为了梳理原公司资产负债情况,公司分立要对财产进行分割,势必要明确哪些资产、负债分别属于分立后的哪个公司。

第二,公司分立,需要原公司通过股东会决议,公司分立的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东表决才能通过。决议内容一般包括分立形式、名称、注册资本和实收资本、认缴实缴情况、债权债务方案、资产划分、分公司及持有其他企业股权的处置情况等等。

第三,公司需要发出公告。原公司在作出分立决议之日起10日内要通知债权人,并于30日内在报纸上公告,公告时间不少于45日。公司满足公告45日之后,才可以向市场监督管理局申请办理相关工商手续。因为法律要求公司作为债务人在分立时通知债权人,是保护债权人的一种方式,防止债务人为了逃避债务,转移资产。

第四,签订分立协议。公司分立需要提交分立决议或者决定,需要股东和原公司有一份书面文件,明确分立的相关事宜。主要内容包括:分立形式、财产分割方案、债权债务成绩方案、职工安置办法、违约责任、争议解决等。

第五,办理工商手续。公司分立的过程中,工商手续按照各地市场监督管理局要求提供资料即可。但需要注意的一点是:存续公司和新设公司的注册资本数额由公司分立协议来决定,但分立后公司注册资本之和不得高于分立前公司的注册资本。

另外,因为提供分立协议时,新设公司并未完成设立程序,故分立协议由股东签署即可。

第六,完成资产的交割。有了资产划分的方案,就涉及资产的变更,动产比较方便交割,但对于不动产,土地、房产等,相对复杂一些。

1. 资产是否已被抵押。如果被抵押,在转让给新设公司时需要办理解押手续。若抵押权人为银行,银行一般会要求把全部欠款偿还,才允许解除抵押。

2. 不动产登记。有的不动产独立国土证+独立房产证,在办理登记时相对容易。但如果涉及土地的分割等,就非常麻烦。此外,不动产中心会要求重新出具测绘图,并且要求将出让价款税费等全部结清。

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