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原股东出资瑕疵,新股东可以不付转让款吗?

发表时间:2022-09-19 09:14:54 浏览:35

现在注册公司,很多人都知道是可以采用认缴制的,也就是说不需要立即缴纳注册资本,有的甚至直接约定二十年之内缴纳完成就行了,时间可以拉得非常久。但是不管是公司还是市场都不可能在十年或者二十年之内什么变化都没有,其中肯定会发生转让股权的事情,但是也会发生那种出资期间又没到,股东也没把自己认缴的出资交齐,就把股权转让了的事情。

比如说张三、李四、王某在2015年的时候设立了一家公司,注册资本三百万,各认缴100万,约定在2025年之前交齐认缴资金。但是王某在2022年的时候就想转让自己的股权了,张三和李四都表示没有钱购买他的股权,王某就找了一个朋友黄某购买自己的股权。很多人会问,没有出资完成的股权也可以转让吗?当然可以,没有出资完成的股权属于瑕疵股权,这也是可以转让的,只要支付了合理的价格,办理了股权变更登记,受让人就可以取得股权。

受让人也就成为了公司的实际股东,享有股东权利以及需要承担股东义务。这里承担股东义务就在于黄某不知道王某转让给自己的股权是瑕疵出资的股权,也就是说黄某不知道王某的股权所对应的出资额居然还没有交齐,而自己已经给了对方转让股权的价款了。

如果等到2025年的时候公司要求股东交齐出资的话,也只能要求黄某交齐出资,因为这个时候王某和公司已经没有任何关系了,公司也不能再找他要钱了。那黄某的损失怎么办?答案就是可以找王某追偿。

这里要给大家提个醒,在签订股权转让协议的时候就要在合同当中约定,如果转让的股权是出资瑕疵的股权,受让人可以享有单方解除权。

如果受让方不想行使单方解除权的,可以要求可以让原股东承担法律责任,对其进行追缴,股东也可以代表公司对其进行追缴。除此之外,在股权转让之前,尽量安排专业的人员对股权的现状,以及股权是否有共有人等问题进行全面的尽职调查,排除因为过失导致的风险问题。股权转让协议中也要明确出资瑕疵的责任以及后果,发生情况之后要及时地采取补救措施。

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