上海
很多老板和股东在给公司出资时，都会遇到一个问题。
手里没有足够的现金，但有厂房、设备、专利、股权这些资产，能不能用这些东西代替现金出资呢？
答案是可以！
但非货币资产出资可不是“把东西交给公司”这么简单，里面藏着不少注意点，一步错可能就要补税、承担法律责任，甚至影响公司正常运营。
今天就用简单的话，给大家讲透非货币资产出资的实操要点，不管你是股东、创业者，还是财务人员，都建议你收藏起来慢慢看。
一、什么是非货币资产出资？
首先明确一个核心，不是所有东西都能用来出资的。
非货币资产出资必须满足两个硬条件：可估价、可转让。
简单说就是这东西得能算出具体值多少钱，还能合法转到公司名下，不能是“拿不走、算不清”的资产。
那哪些资产符合要求呢？给大家举几个例子。
1.实物资产：最常见的一类，比如股东自己的厂房、机器设备、原材料、办公家具，甚至是车辆、房产等。
2.知识产权：比如专利、商标、软件著作权、非专利技术等。
3.土地使用权：合法取得的国有土地使用权，注意是“使用权”不是“所有权”，土地所有权归国家，不能用来出资。
4.股权和债权：比如股东持有的其他公司的股权，或者对公司享有的合法债权。
二、原始凭证要留好
有些股东觉得“资产是我自己的，我说是我的就是我的”，这种想法大错特错！
公司接受非货币资产出资，首先要确认，这份资产确实是股东个人合法拥有的，没有产权纠纷。
而能证明这一点的，就是资产取得时的原始凭证。
如果是买的实物、房产、知识产权等，要保留开给股东的正规发票，还有股东个人支付款项的银行流水。
如果是自己研发的专利、软件著作权，要保留著作权登记证、专利证书，还有研发过程中的相关支出凭证，证明资产是股东个人研发所得，产权无争议。
如果是股权、债权出资，要保留股权持有证明、债权协议，还有债权形成时的银行流水、借条等凭证，证明股权和债权的真实性、合法性。
三、必须做好价值评估
这是最容易被忽略，也最容易出问题的一步！
很多股东觉得“我自己的东西，我估个价就行”，或者找个第三方随便出个评估报告，殊不知这可能踩大坑。
资产值多少钱，不能你说了算，也不能公司说了算，得由有资质的第三方评估机构来定，而且要“公允”，既不能故意高估，也不能故意低估。
这里给大家提两个建议：
第一，评估机构必须正规，一定要找有合法资质的资产评估机构，出具的评估报告要符合规范，否则可能会面临出资不实的风险。
第二，评估报告要留存备查，评估报告不仅是工商变更、章程修改的必备材料，也是后续税务申报、应对税务稽查的重要依据。
四、公司章程要变更
还有些股东以为“把资产交给公司，出资就完成了”，却忘了最重要的一步，变更公司章程。
按照《公司法》规定，必须修改公司章程，并且办理工商变更登记，否则出资行为不具有法律效力，股东的股权也无法得到法律保护。
变更章程的流程很简单，大家可以参考：
第一，召开股东会，表决通过“变更出资形式”的决议。
第二，修改公司章程，明确非货币资产的名称、评估价值、出资比例、交付时间等内容。
第三，携带评估报告、股东会决议、修改后的公司章程，办理工商变更登记，拿到新的营业执照。
五、税务要及时申报
投资入股当月要及时完成印花税的申报，次月要完成个税和增值税的申报。
很多股东误以为“非货币出资没有实际拿到现金，就不用缴税”，这是严重的误区！
只要发生了非货币资产出资行为，就产生了纳税义务。
不申报、逾期申报，都会被税务机关追缴税款、滞纳金，还会被处以罚款，甚至影响个人和企业的纳税信用等级，后续贷款、招投标都会受影响。
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