上海
新《公司法》对有限责任公司的股权对外转让制度进行了重大调整。
通过简化程序与强化规则，在保障股东财产权自由流转的同时，兼顾公司人合性与交易安全。
本文向大家介绍一下新《公司法》作出的改变有哪些。
一、程序简化：从“同意制”到“通知制”
旧《公司法》要求股东对外转让股权需经其他股东过半数同意，但是在现实中常因股东恶意拖延或滥用否决权导致交易受阻。
新《公司法》删除“过半数同意”要求，仅保留书面通知义务，其他股东在接到通知后30日内未答复即视为放弃优先购买权。
这一变化显著提升了交易效率，股东拟向外部投资者转让股权。
仅需书面通知其他股东转让数量、价格、支付方式等核心条款，无需逐一征求同意，30日静默期后即可完成交易。
二、优先购买权的界定
“同等条件”是优先购买权的核心，其认定需综合考量价格、支付方式、履行期限等多重因素。
举个例子，某某科技有限公司股东王总向外部投资者杨某转让5%股权时。
除约定十万元的转让费之外，还要求杨某协助公司开发20家经销商并确保5年内上市。
其他股东马某仅主张以十万元价格购买，但拒绝履行附加义务。
因此认定马某未满足“同等条件”，这凸显了“同等条件”的实质公平性 —— 不仅是价格等同，还需涵盖交易的整体条件。
三、公司义务的明确与强化
公司需在股东转让股权后及时变更股东名册并办理工商登记，若拒绝或拖延，转让方与受让方可通过诉讼强制履行，这一规则保障了股权变动的确定性。
如果存在两个以上股东同时主张优先购买权时，新《公司法》规定协商不成按出资比例购买。
举个例子，某贸易公司股东甲转让30%股权，股东乙、丙均主张购买且协商不成，最终乙、丙分别按 60% 和 40% 的出资比例受让。
这一规则避免了因股东争夺股权导致的僵局，平衡了股东间的利益。
四、在股权转让的过程中，怎么避免风险
1、转让方需在通知中明确股权转让的数量、价格、支付方式、履行期限等关键信息，避免因表述模糊引发争议。
例如，某制造公司股东在通知中仅注明 “以合理价格转让”，未具体说明支付方式，其他股东主张优先购买权时因条件不明导致纠纷，最终认定通知无效。
再看一个例子，甲公司股东丙拟向李某转让 50% 股权，仅通过口头告知其他股东甲公司。
甲公司以未收到书面通知为由，最后认定丙未履行法定程序，转让行为无效，因此凸显了书面通知的强制性，任何形式的简化都可能导致交易失效。
2、新《公司法》规定，转让已认缴但未届期股权的，受让人承担出资义务。
若受让人未足额缴纳，转让人需承担补充责任。
举个例子，某建筑公司股东转让未实缴股权后，受让人未按期出资，那么转让人需要在未出资范围内承担连带责任。
这一规则强化了转让方的审慎义务，倒逼交易双方重视出资审查。
3、公司章程的精细化设计
公司可通过章程设定个性化规则，如约定更高比例的同意门槛、细化优先购买权行使程序、建立股权评估机制等。
例如，某投资公司章程规定 “对外转让股权需经三分之二以上股东同意，并由公司指定第三方评估价格”，有效平衡了人合性与交易公平。
