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股权转让之后,原股东还需背负公司的债务吗?

发表时间:2024-02-27 09:26:13 浏览:338

在商业世界中,股权的转让与流通时常发生,有一位客户就因为股权转让的问题向我咨询:王先生在A有限公司持有10%的股份,因为经济急需,他与张先生签订了股权转让协议,并办理了相关的手续。然而,A公司在王先生转让股权前已负债80多万,王先生忧虑他退出公司后,A公司的债主仍会向他追讨相应的债务,因此,他想和张先生签订一份补充协议,规定在股权转让后,由张先生承担相应债务。另外,A公司的大股东李先生是否可以要求王先生承担相应的债务责任呢?

其实,王先生无需和张先生签订关于A公司债务承担的补充协议,因为有限责任公司与合伙企业不同,公司具有独立的法人资格,拥有自己的财产,并以其全部财产对外承担责任,股东并无承担公司债务的义务。《公司法》规定,公司是企业法人,拥有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

因此,有限公司的股东对公司承担有限责任,当公司发生债务责任时,股东并不直接对债权人负责,而是由公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东对公司的债务所承担的责任,体现为股东对公司的出资,股东须以其全部投资,也仅以该投资额为限,对公司债务承担责任。换言之,股东在依照有关法律和公司章程的规定履行了出资义务后,对公司债务将不再承担责任。无论是公司的债权人还是其他股东,如公司大股东李先生,都无权要求股东对公司的债务承担责任。

另外,王先生是否应就公司的债务对受让方张先生承担责任,那么要看王先生是否向张先生如实披露了公司债务情况,以及他们之间的股权转让协议是如何签订的。一般情况下,股权转让协议会约定已披露的和未披露的债权债务的处理方法,已披露的债权债务通常会直接体现在转让价格之中。如果王先生向张先生隐瞒了公司存在的债务情况,那无疑是对张先生的欺诈,需要对张先生承担相应的责任。

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