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公司大股东控制公司擅自设立子公司,小股东怎么办?(上)

发表时间:2024-02-04 09:13:17 浏览:361

 

在日常生活中,作为公司的小股东,不仅需要承担投资的风险,还要防止公司的大股东为了自己的私人利益,而损害公司和小股东的利益。最近有位客户向我咨询这样的一个问题。他是甲公司的两位股东之一,大股东王总持股90%,小股东张总持股10%。结果,甲公司大股东王总没有和张总商量的情况下,擅自与另一家公司乙公司,合资成立一家子公司丙公司,张总知道此事后非常反对。因此,张总准备以未经过股东会同意为理由,向法院起诉撤销该子公司。那么张总可以这样行使撤销权吗?大股东王总现在又要怎么做呢?

首先,我们需要明确的是,公司设立子公司是一种公司对外投资行为,除非在公司章程中另有约定,否则一般应当属于公司股东会的法定职权。甲公司大股东王总没有将成立子公司有关事项提交股东会讨论并作出股东会决议,侵害了小股东张总的利益,张总有权以大股东滥用职权侵害其自身的权益为理由提出索赔。

然而,需要注意的是,《公司法》并没有赋予公司小股东向法院申请撤销已经成立的子公司的权利。在这个例子中,假设甲公司大股东王总当时没有召开股东会决议而是自己做了一份股东会决议,该决议上没有小股东张总真实的签名,那么小股东张总有权以该决议不符合法律规定的程序而向法院申请撤销。

但是,即使虚假的股东会决议被法院判决撤销,也并不导致已经成立的子公司丙公司被撤销,因为法律并没有规定该种股东会决议具有对外的效力,而且与甲公司合资设立的另一公司乙公司在此案中属于善意第三人,不能因为该公司内部决策程序的瑕疵而损害善意第三人的利益。

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