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2024年新《公司法》,老板们必须了解的知识——公司登记的效力

发表时间:2024-01-12 10:07:20 浏览:332

今天我将介绍关于“公司登记的效力”的修订。

新《公司法》第三十四条:“公司登记事项发生变更的,应当依法办理变更登记。  公司登记事项未经登记或者未经变更登记,不得对抗善意相对人。

现行《公司法》第三十二条第三款规定:“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”

对比新《公司法》,可以发现现行《公司法》第三十二条第三款仅仅规定了关于“公司股东姓名和名称登记的对抗效力,未经过登记或者变更登记的“公司股东姓名和名称”,不得对抗第三人。

而新《公司法》一般性地规定了公司登记事项的对抗效力,也就是说,新《公司法》第三十四条对新《公司法》第三十二条所包括的:(一)名称;(二)住所;(三)注册资本;(四)经营范围;(五)法定代表人的姓名;(六)有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。这六类事项,规定他们均具有对抗效力。

另外,新《公司法》并将“第三人”修改为“善意相对人”,在事实上缩小了对抗效力的范围,因为在具体的交易事项中,相对人是特定的,而第三人可以特定的,也可以是不特定的,“相对人与第三人”两者的重要区别就在是否具有特定性。因此,可以确定的是新《公司法》规定的不经登记不能对抗的对象不包括不特定的第三人。从这个角度来看,新《公司法》缩小了对公司登记事项信赖利益保护的范围,规定不特定的第三人不再具有对抗效力。

《公司法》规定的登记对抗效力的理论基础为外观主义。如果公司登记事项一经登记公示,就形成了一个商事外观,对外具有公信力。当登记事项与实际情况不一致时,交易的相对人往往难以知悉公司的真实情况,为了保护善意相对人公司公示信息的信赖,因此,为了维护交易安全,公司不能以未经登记的事实对抗善意相对人。

关键词:法务咨询