上海
最近，客户向我咨询了这样的一个问题：目前他公司的经营状况不太乐观，公司还有一笔100万的借款没有偿还，目前该100万的借款到期了，而公司尚且无法偿还该笔借款，因此他和债权人商量，能不能把这笔100万的借款转增为公司的注册资本金？
将公司尚未偿还的借款转增为公司注册资本金的做法，其实上就是公司的债权人转换为公司的股东，是指公司的债权人将其对债务人（也就是公司）的合法债权转换为对公司的投资，这一行为既包括债权的消灭，也包括股权的产生两个法律关系。比如针对银行不良资产而设计的债转股制度，就是将银行的不良债权转变为金融资产公司对借款企业的投资和股权，这属于政策性的债转股。另外，在普遍的商事活动中还存在一些以股抵债或者以债权作为投资的债转股形式。
根据《公司法》的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。因此，债权作为非货币财产，本身具有一定的价值，可以用货币估值，另外，债权可以通过债权转让的形式依法转让，所以债权可以作为公司出资的一种形式，转为公司注册资本。债权转化为公司的注册资本也存在一定的限制，一般来说，只能由债权人将其对债务人的债权转换为债务人的股权，并不认可将债权作为对第三方企业的出资。举个例子来说，甲公司欠张三100万元，甲公司和张三经过协商后，可以将这100万元转化为张三对甲公司投资100万元，而不能转化为对其他公司投资的100万元。
另外，根据《公司注册资本登记管理规定》，转为公司股权的债权应当符合下列情形之一：
一、债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；
二、经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认；
三、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。
必须注意的是，债转股行为使得债权人的权利性质及行使方式发生了根本性的改变，对于公司和债权人而言，选择这种处理方式应当慎重。因为一旦债转股协议生效并有效之后，债权人对公司的债权转化为对应公司的股东权利和义务。公司应当因此增加注册资本。
对于公司而言，等于重新引入投资，加入了新的股东，公司在解决了债务危机的同时，也可能会引发公司管理的新局面的出现。
对于债权人而言，原来对公司的债权转化为了股权，有利的方面是可以享受股东的相应权利，比如对公司管理权和分红权，但他也要承担投资失败的相应风险。
