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小白也能懂法律,如何对抗股东会决议

发表时间:2023-05-23 09:22:42 浏览:725

一家公司往往存在多名股东,毕竟大家都是出钱的,遇到难以达成一致的事项免不了拍板遵循少数服从多数的原则。那么如果出现股东会其他成员代为表决、偷偷表决等架空的行为,被架空的股东又该如何自救呢?

2023新民再107号案例中,原告持股40%对于大部分事项具有一票否决权。原告主张其他股东在未通知本人的情况下,召开股东会并作出了决议,决议中原告的监事身份被免除,会议记载该决议经过全体股东一致同意,对此原告主张其签字是被伪造的,于是原告想申请撤销该决议。

但撤销股东会决议是有限制的,法律规定股东撤销股东会决议的期限是决议作出之日的六十天。法律之所以这样规定也很好理解,如果按照一般的三年诉讼时效规定,那就会引来很多麻烦。股东会决议作为一项内部决议,对于公司的业务、组织、人员起到了决定性影响,而且股东会决议主要源自于表决权股东们的意思自治,且不说两年后撤销决议还能否起到实质作用,查明案件事实都是非常困难的。

但这样对于原告来说又太不利了,毕竟决议作出时并没有告知她,也没什么人会每天去工商查自己的职务有没有变动,两个月的“忍耐期”确实是太短了!

所以法院并没根据原告的诉讼请求判决,而是按决议本身不成立作出判决,不需要受六十天的限制。法院的判决应该以当事人的诉讼请求范围为限,法院的判决是否超出了当事人的诉讼请求呢?

除审查当事人诉讼请求范围,法院还可以依职权审查部分诉请以外的内容,其中就包含诸如有效无效的效力问题。因为原告是持股40%的股东,对于股东会决议的结果起到了至关重要的作用,未通知原告会直接产生决议无效的后果,所以人民法院直接确认了案涉股东会决议不成立。这既未加重当事人的负担,也不损害当事人的诉讼权利,也不属于超出当事人诉讼请求进行裁判的情形。

那么哪些决议要受六十日的限制,哪些又不受该限制呢?

这与无效和可撤销民事法律行为比较像,概括来说严重问题不受六十日限制,非严重问题受该限制。严重的问题比如表决人数、表决权未达到法定比例,违法公司章程,未表决事项却直接出表决结果等。

就算是小小股东,也可能对结果引发大影响。比如某A股东只有5%的持股比例,但如果他和另外一个持股30%的股东达成一致便可达到共计35%的比例,与之相对的其他股东的所有表决权加一起也就65%不能达到三分之二的比例,也就是说可以通过表决反对的方式反向维护自己的利益。

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